Kiedy można uchylić uchwałę spółki?

Co najważniejsze, uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może zostać uchylona przez Sąd jeżeli jest sprzeczna z umową spółki albo dobrymi obyczajami, ma na celu pokrzywdzenie wspólnika lub godzi w interesy spółki. Co to właściwie oznacza?

Aby uchylić uchwałę, konieczne będzie spełnienie jednego z poniższych warunków:

• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki;
• uchwała jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
• uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interesy.

Co oznacza sprzeczność uchwały z umową spółki?

Wskazana powyżej sprzeczność uchwały z umową spółki może być związana zarówno z jej treścią, jak i sposobem jej podjęcia. Musisz jednak wiedzieć, że wszelkie nieprawidłowości dotyczące sposobu podjęcia uchwały są podstawą do jej uchylenia tylko wtedy, jeśli miały rzeczywisty wpływ na jej ostateczną treść. Z kolei naruszenia powiązane z treścią uchwały są podstawą do jej uchylenia w każdej sytuacji.

Dla lepszego zobrazowania sprzeczności uchwały z umową spółki, wyobraźmy sobie następującą sytuację. Zgromadzenie wspólników spółki Kancelaria123XY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powołało poprzez podjęcie uchwały nowego członka zarządu, a umowa spółki zawiera zapis wskazujący, że członka spółki można powołać jedynie poprzez jej radę nadzorczą. W związku z tym, taka uchwała będzie w pełni nieważna, ponieważ stoi w sprzeczności z umową spółki. W takim przypadku zachodzi sprzeczność związana ze sposobem podejmowania uchwały.

Co to jest sprzeczność ustawy z dobrymi obyczajami?

Uchwałę można określić sprzeczną z dobrymi obyczajami, jeśli jej wykonanie byłoby zupełnie nielojalne lub nieuczciwe względem kontrahentów spółki albo jej wspólników. Musisz mieć świadomość tego, że pod pojęciem „dobrych obyczajów” kryje się wiele kwestii. Powinieneś jednak wiązać je przede wszystkim z takim postępowaniem, które można określić lojalnym oraz uczciwym.

Na przykład, zgromadzenie wspólników spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę, w której członkom zarządu spółki przyznano horrendalnie wysokie wynagrodzenie. Co istotne, ci członkowie zarządu to jej większościowi wspólnicy. Przeciwko podjęciu uchwały głosował jeden mniejszościowy wspólnik. Wskazał on, że pomimo zysku, który spółka przyniosła na przestrzeni ostatnich lat, żadne dywidendy nie są wypłacane. Nadmienił również, iż tego rodzaju uchwała to jedynie metoda na przetransferowanie zysków na konta wspólników mniejszościowych, z pominięciem tych, którzy mają mniejsze udziały. W takim przypadku podjęta uchwała jest całkowicie sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Kiedy uchwała godzi w interesy spółki?

Musisz wiedzieć, że interes spółki to – najprościej mówiąc – suma interesów wszystkich wspólników, którzy biorą w niej udział. Wziąwszy to pod uwagę, nie każda kwestia będąca dobra dla wspólnika większościowego, będzie korzystna również i dla samej spółki. Ustawa godzi więc w interesy spółki, jeśli w jakikolwiek sposób zmniejsza jej zyski albo majątek czy wpływa negatywnie na stosunki biznesowe firmy.

Przykładowo, zgromadzenie wspólników spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podejmuje uchwałę związaną z wyrażeniem zgody na wzięcie przez spółkę pożyczki. Przeciwko ustawie głosuje jeden ze wspólników, który wskazuje, że warunki umowy pożyczki są znacząco niekorzystne dla wspólników oraz spółki – przede wszystkim ze względu na niezabezpieczenie umowy i bardzo wysokie oprocentowanie. W tego rodzaju sytuacji możemy z całą mocą stwierdzić, że uchwała wyrażająca zgodę na wzięcie pożyczki, będzie godzić w interesy spółki.

Kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika?

Możemy stwierdzić, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, jeśli jego sytuacja się pogorszy bez żadnych przyczyn, które byłyby uzasadnione. Pokrzywdzenie wspólnika może mieć charakter niemajątkowy (na przykład zmniejszą się jego uprawnienia w spółce) lub majątkowy (nie będzie miał on już dłużej praw do brania udziału w zyskach spółki).

Uchwała zostanie uznana przez Sąd jako mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika na przykład, jeżeli zgromadzenie wspólników spółki Kancelaria 123XY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pomimo całkiem niezłej kondycji finansowej, podejmie uchwałę o tym, że zyski pozostaną w spółce. Skutkiem podjęcia takiej uchwały będzie fakt, iż wspólnik mniejszościowy Adrian Iksiński będzie pozbawiony jakichkolwiek korzyści finansowej ze spółki.

Kiedy wspólnik może zaskarżyć uchwałę?

Możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie przysługuje wspólnikowi, który:

• nie został dopuszczony bez żadnego wyraźnego powodu do udziału w zgromadzeniu wspólników (pomimo swojej obecności we wskazanym miejscu obrad, nie został wpuszczony na salę);
• głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu wnioskował o zaprotokołowanie sprzeciwu;
• nie był obecny na zgromadzeniu, ale tylko i wyłącznie w sytuacji, jeśli zwołanie zgromadzenia wspólników było wadliwe (na przykład zawiadomienie wspólników nastąpiło zbyt późno) lub powzięta uchwała nie została ujęta w porządku obrad;
• (w przypadku głosowania pisemnego) nie zgodził się na głosowanie pisemne lub głosował przeciwko uchwale, a po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Pamiętaj, że na głosowanie pisemne muszą zgodzić się wszyscy wspólnicy, tak samo zresztą jak na uchwałę, która ma zostać przegłosowana pisemnie.

Jak widzisz, wspólnik ma możliwość wytoczenia powództwa, jeżeli nie było go na zgromadzeniu wspólników z powodu bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu lub jeśli zostało one zwołane wadliwie albo jeśli powzięta została uchwała, która nie znalazła się w porządku obrad. Z kolei, jeżeli wspólnik był obecny na zgromadzeniu, może zaskarżyć uchwałę tylko, jeżeli głosował przeciwko niej i zażądał zaprotokołowania wyrażonego sprzeciwu.

Czy wspólnik ma prawo zaskarżyć uchwałę, jeśli był na zgromadzeniu wspólników?

Wspólnik ma prawo do zaskarżenia uchwały, jeśli był obecny na zgromadzeniu wspólników – jednak tylko w wypadku głosowania przeciwko niej. Co to oznacza? Wspólnik głosujący za podjęciem uchwały, nie ma możliwości późniejszej zmiany zdania i wystąpienia z powództwem przeciwko spółce odnośnie tej uchwały.

Musisz wiedzieć też o tym, że zagłosowanie przeciwko uchwale nie jest wystarczające. Koniecznością jest także zgłoszenie żądania o zaprotokołowaniu sprzeciwu względem danej uchwały. Wspólnik musi zatem zgłosić sprzeciw wobec podjętej uchwały, pomimo tego, że głosował przeciwko niej, a następnie zażądać zaprotokołowania tego sprzeciwu. Co bardzo ważne, sprzeciw ten musi być zgłoszony w sposób jednoznaczny i stanowczy, na przykład poprzez słowa: „zgłaszam sprzeciw”. Wiedz również o tym, że za wystarczające Sąd uznaje samo zgłoszenie żądania zaprotokołowania, nie zaś samo zaprotokołowanie. Co z tego wynika? Jeśli wspólnik wystąpił z takim żądaniem, a pomimo tego sprzeciw nie był zaprotokołowany, w dalszym ciągu będzie on miał możliwość wystąpienia z powództwem o zaskarżenie uchwały.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.