Przymusowy wykup akcji - zaskarżenie uchwały

Już na początku zdradzimy Ci istotną informację: dzięki zaskarżeniu uchwały, akcjonariusz może spróbować podważyć ustaloną cenę wykupu akcji, jeśli sądzi, że jest ona zaniżona lub że podjęte przez członków zarządu spółki działania czy ich narzucenie przez większościowych akcjonariuszy ma na celu chwilowe pogorszenie się sytuacji firmy… aby wycena akcji była niższa. Więcej istotnych informacji znajdziesz poniżej.

Czym jest przymusowy wykup akcji?

Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy w języku angielskim określany jest terminem „squeeze out”. Co ciekawe, to jedno z najbardziej kontrowersyjnych praw, którymi dysponują spółki. Choć bowiem znaczna część przepisów, które znajdziesz w Kodeksie spółek handlowych, chroni prawa mniejszościowych akcjonariuszy, prawo przymusowego wykupu akcji pozwala na… pozbawienie niewielkich akcjonariuszy praw do udziałów w spółce i to całkowicie wbrew ich woli.

Konkretnie rzecz ujmując, przymusowy wykup akcji to działanie podejmowane przez większościowych akcjonariuszy w spółce, mające na celu zmuszenie akcjonariuszy mniejszościowych do tego, aby sprzedali oni swoje udziały w spółce. Dlaczego? Akcjonariusze większościowi chcą w ten sposób uzyskać całkowitą kontrolę nad przedsiębiorstwem.

O przymusowy wykup akcji może wystąpić udziałowiec większościowy, czyli taki, który posiada 95% udziałów lub więcej. Dokładny przebieg przymusowego wykupu akcji reguluje w Polsce art. 418 Kodeksu spółek handlowych.

Jak się bronić przed przymusowym wykupem akcji?

Istnieje kilka rozwiązań, które pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym bronić się przed przymusowym wykupem akcji.

Powództwo o uchylenie uchwały a przymusowy wykup akcji

Jak wskazuje art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała walnego zgromadzenia, która jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Uchwałę może zaskarżyć każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bez żadnego powodu lub nie był obecny na walnym zgromadzeniu z uwagi na jego wadliwe zwołanie lub powzięcie uchwały niewymienionej w porządku obrad.

Jak wskazuje art. 6 Kodeksu cywilnego, ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne. W związku z tym, to akcjonariusz, który skarży uchwałę, musi spełnić co najmniej dwie przesłanki, które wymienione zostały w art. 422 § 1 i uzasadniają uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych.

Sytuacje praktyczne dowodzą, że zazwyczaj w takich sytuacjach dla mniejszościowego akcjonariusza, najlepszym rozwiązaniem jest zagłosowanie przeciwko ustawie, zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu oraz dowiedzenie, że przez podjętą uchwałę został on pokrzywdzony, a ona sama jest niezgodna z dobrymi obyczajami.

Musisz jednak pamiętać o tym, że spółka zawsze może usunąć niechcianego akcjonariusza, nie narażając się na postawienie zarzutu jego pokrzywdzenia. Nastręcza to wiele trudności, utrudniających wykazanie spełnienia przesłanki o pokrzywdzeniu akcjonariusza. Dojdzie do niego jednak, jeśli spółka w chwili podjęcia decyzji o przymusowym wykupie akcji będzie działała z zamiarem pokrzywdzenia akcjonariusza. Analogiczny przypadek nastąpi, jeśli dane o perspektywie znaczącego wzrostu wartości spółki zostaną zatajone albo zaniżone.

Zaskarżając uchwałę, akcjonariusz ma również prawo do podważenia ustalonej ceny wykupu akcji, jeśli sądzi on, że została ona zaniżona. Ma także możliwość do wykazania, że czynności podjęte przez członków zarządu spółki czy narzucone przez większościowych akcjonariuszy prowadzą do pogorszenia sytuacji spółki, skutkiem którego będzie obniżenie ceny akcji. Może do tego dojść na przykład, jeśli biegły zostanie wybrany przed walnym zgromadzeniem, a cena wykupu zostanie ogłoszona na walnym zgromadzeniu, w trybie art. 417 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 418 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, w sposób widełkowy i znajduje się bliżej tych najniższych.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały a przymusowy wykup akcji

Każdy akcjonariusz, który może wnieść powództwo o uchylenie uchwały, może także wytoczyć przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie, że powzięta uchwała jest nieważna i sprzeczna z ustawą. Na takie rozwiązanie może się zdecydować akcjonariusz mniejszościowy, jeśli zostały naruszone przepisy ogólne dotyczące zwoływania oraz przeprowadzenia walnego zgromadzenia. W opisywanym przez nas przypadku, podstawa do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały może znajdować się w przepisach art. 418, 416 § 2-4, art. 417 § 1-3 i art. 312 § 5, 6 i 8 Kodeksu spółek handlowych, jeśli akcjonariusz może wykazać, że zostały one naruszone.

W takim trybie zaskarżenie uchwały jest możliwe również przez akcjonariusza posiadającego w spółce uprawnienia, które zostały przyznane osobiście i których został pozbawiony wskutek przymusowego wykupu akcji z naruszeniem art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Musisz jednak wiedzieć o tym, że nie obejmuje to wykupu przymusowego akcji uprzywilejowanych, które można wykupić w związku z zapisami art. 418 Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli podstawy do zaskarżenia uchwały się skumulują, akcjonariusz ma prawo do jednoczesnego wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności oraz uchylenie niekorzystnej uchwały, którą podjęło walne zgromadzenie.

Jak podważyć wycenę akcji?

Jak wskazuje art. 417 § 1 zd. 1 w zw. z art. 418 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, cena wykupu akcji w każdej prywatnej spółce powinna być dokonana przez biegłego. Niezgadzający się z wyceną akcji przez biegłego akcjonariusz, może również poddać taką wycenę pod ocenę Sądu rejestrowego. Art. 417 § 1 zd. 3 w zw. z art. 418 § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych wskazuje zastosowanie art. 312 § 8 Kodeksu spółek handlowych, regulującego prawnie spory prowadzone przed Sądem rejestrowym między biegłym rewidentem a założycielem. W opisywanym przez nas przypadku, jako „założycieli” rozumieć możemy zarówno akcjonariuszy mniejszościowych, jak i większościowych. Ochrona interesów akcjonariusza mniejszościowego (art. 312 § 8 Kodeksu spółek handlowych) może zostać uwzględniona obok zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Co istotne, w Kodeksie spółek handlowych nie znajdziemy dokładnie wskazanego terminu, w którym można złożyć wniosek w trybie art. 312 § 8 Kodeksu spółek handlowych. Powinniśmy jednak założyć, że skoro to akcjonariusz ma możliwość zgłoszenia wniosku, będzie miał taką możliwość tak długo, jak długo pozostanie akcjonariuszem – to jest do momentu wykupu akcji. Wiedz również, że zainicjowane postępowanie ma na celu przede wszystkim ocenić dokonaną przez biegłego wycenę oraz ustalić, jaka będzie ostateczna cena wykupu akcji. Jeżeli pojawi się taka potrzeba, Sędzia może także wyznaczyć nowego biegłego. Co bardzo istotne, Sąd dokona sprawdzenia poprawności wyceny, która została dokonana w momencie jej przeprowadzenia – a w nie w chwili wydawania postanowienia. Co to oznacza? Jakiekolwiek zmiany, które nastąpiły po wykonaniu wyceny, nie będą miały żadnego wpływu na treść postanowienia, na które nie przysługuje środek odwoławczy.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.