Czym jest podział spółki?

Zacznijmy od najważniejszych informacji i wyjaśnijmy sobie co to jest podział spółki. Najprościej rzecz ujmując, to jedna z form przekształcenia spółki, którego celem jest dokonanie zmian w jej formie prawnej. Dla przykładu, dzięki podziałowi spółka XYZ nie ma już swojej obecnej formy prawnej i od momentu przekształcenia, działa już w zupełnie innej formie – już jako spółka zupełnie innego rodzaju.

Podział spółki wiąże się z przeniesieniem ze spółki dzielonej wszystkich składników majątkowych, czyli aktywów i pasywów. Co bardzo ważne, dzieje się tak bez konieczności likwidowania  istniejących już spółek (np. likwidacja spółki z o.o.) oraz tych, które powstały równocześnie do rozwiązania spółek dzielonych.

Podział spółki poprzez wydzielenie oraz rozdzielenie

Powinieneś wiedzieć o tym, że spółkę można podzielić na dwa rodzaje – poprzez wydzielenie oraz rozdzielenie.

Pierwsza z metod, czyli podział spółki przez wydzielenie, oznacza rozdzielenie majątku spółki, co jednak nie wiąże się z zakończeniem jej działalności. Oznacza to jednak, że będzie ona ograniczona. Wskutek wydzielenia zmienia się również część wspólników. Jeśli chodzi o spółki, które już funkcjonują, wspólnicy spółki dzielonej otrzymają akcje lub udziały w podwyższonym kapitale spółki przejmującej. W przypadku nowych spółek, wspólnicy dostaną udziały w zamian za składniki majątku, które wnieśli.

Podział spółki przez rozdzielenie polega z kolei na tym, że spółka dzielona jest zupełnie likwidowana w związku z tym, iż traci ona swoją osobowość prawną. Jej majątek dzieli się w całości na dwie lub więcej spółek, które już istnieją lub dopiero powstają.

Jakiego rodzaju spółki można podzielić?

Jak wynika wprost z obowiązujących przepisów:

• możesz podzielić spółkę kapitałową (spółkę akcyjną, prostą spółkę akcyjną oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) na dwie lub więcej spółek kapitałowych;
• nie ma możliwości podzielenia spółek akcyjnych, jeśli ich kapitał zakładowy nie jest pokryty w całości;
• spółki osobowe (jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne) nie podlegają podziałowi;
• nie można dzielić spółek będących w upadłości, w likwidacji ani w stanie podziału majątku.

Rodzaje podziału spółek według k.s.h.

W Kodeksie spółek handlowych możesz znaleźć najważniejsze informacje dotyczące rodzajów podziału spółek. Poniżej przytoczę najważniejsze z nich. Podziału spółki możesz dokonać:

• przenosząc cały majątek spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
• związując nowe spółki, na które przejdzie cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
• przenosząc cały majątek spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
• przenosząc część majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Pamiętaj o tym, że do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Plan podziału spółki – czym jest?

Plan podziału spółki to dokument, którego dokonanie będzie konieczne do przeprowadzenia podziału. Musisz wiedzieć o tym, że plan podziału spółki powinien być zawsze sporządzony na piśmie, zgłoszony do właściwego sądu rejestrowego i ogłoszony. Do planu podziału powinieneś załączyć:

• projekt uchwał o dokonaniu podziału;
• projekt umowy spółki albo jego zmiany;
• ustalenie wartości majątku spółki dzielonej oraz informacje o jej stanie księgowym.

Oprócz tego, zarząd spółki dzielonej oraz wszystkich spółek przejmujących muszą złożyć pisemne sprawozdanie, które wskaże przyczyny podziału oraz jego podstawy prawno-ekonomiczne. Istotny będzie tutaj jasno określony stosunek wymiany akcji czy udziałów.

Wszyscy wspólnicy każdej ze spółek, które uczestniczą w dokonywanym podziale, muszą wyrazić zgodę na to, aby został on wykonany. Jeśli wszyscy są co do tego zgodni, plan podziału nie będzie badany przez biegłego rewidenta, a sporządzenie oświadczenia o stanie księgowym nie będzie koniecznością. Wówczas przeprowadzona zostanie procedura uproszczona.

Uchwała o podziale spółki

Zarządy spółek, które uczestniczą w dokonywanym podziale, są zobowiązane do dwukrotnego zawiadomienia wszystkich swoich wspólników o planie podziału. Co bardzo ważne, muszą to zrobić w określonych odstępach czasu.

Uchwała o podziale spółki powinna być zaprotokołowana przez notariusza. W niektórych przypadkach konieczne będzie również naniesienie zmian w umowie spółki albo sporządzenie umowy dla nowej spółki.

Jeśli w grę wchodzi podział przez przejęcie, może on zostać przeprowadzony bez podejmowania przez walne zgromadzenie lub wspólników spółki matki uchwały. Jest to możliwe jednak tylko wtedy, kiedy spółki przejmujące mają wszystkie akcje albo udziały spółki ulegającej podziałowi.

Podział spółki przez wydzielenie – na czym polega i jak przebiega?

Jak wspomniałem już wyżej, podział spółki przez wydzielenie to rozdzielenie jej majątku na inne spółki, które nie wiąże się z zakończeniem jej działalności.
Jak przebiega podział spółki przez wydzielenie? Już Ci tłumaczę.

Najpierw musisz się upewnić, że istnieją warunki do tego, aby podzielić spółkę w ten sposób. Jak już wiesz, nie można podzielić spółek osobowych. Tego rodzaju forma działalności nie może także uczestniczyć w podziale. Nie jest również możliwy podział spółek w stanie likwidacji, podziału majątku, ani upadłości.

Następnie musisz pisemnie uzgodnić lub sporządzić plan podziału. W procesie podziału wyróżnia się trzy zasadnicze fazy: fazę czynności przygotowawczych, fazę czynności właścicielskich oraz fazę rejestracji i ogłoszenia o dokonaniu podziału. Jak wskazuje Kodeks handlowy, czynności przygotowawcze to:

• sporządzenie pisemnego sprawozdania;
• pisemne zgłoszenie do sądu rejestrowego;
• ogłoszenie planu podziału;
• badanie przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii;
• zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału;
• przeglądanie przez wspólników dokumentów związanych z planem podziału.

Która opcja podziału spółki jest najkorzystniejsza?

Biorąc pod uwagę aktualne przepisy, najkorzystniejszą opcją podziału spółek wydaje się być podział przez wydzielenie. To właśnie ten sposób nie wiąże się z rozwiązaniem dzielonej spółki. W związku z podziałem, w spółce matce zmniejsza się kapitał zakładowy, który jednocześnie wzrasta we współce, do której wnosi ona część majątku. Podział przez wydzielenie jest najkorzystniejszą opcją dla przedsiębiorców także dlatego, że w tym przypadku dzielona spółka zachowuje swój byt prawny.

Przeniesienie majątku do innej spółki ułatwia również zarządzanie. W jaki sposób? Dzięki podziałowi powstają dwa mniejsze przedsiębiorstwa. Na tym rodzaju podziału skorzystać mogą również osoby, które chcą oddzielić ryzykowną działalność, obarczoną dużymi możliwymi kosztami od tej, która jest pewna.

Czy podział spółki jest restrukturyzacją?

Zarówno połączenia, jak i podziały spółek mają wiele wspólnego ze stanem restrukturyzacji. Tak samo w przypadku podmiotu, który został utworzony poprzez połączenie, jak i przy podziale firmy, najważniejszym celem jest większa efektywność działania przedsiębiorstwa. Założeniem podziału spółki jest również dążenie do jak największego zoptymalizowania kosztów.

Podział spółki - Kancelaria Linke Kulicki

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Prawnicy Kancelarii Linke Kulicki od lat wspierają przedsiębiorców, a obsługa prawna spółek i prawo spółek stanowi jeden z głównych obszarów naszego działania. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.