Musisz wiedzieć, że nabywanie znacznych pakietów akcji wiąże się dla nabywców z określonymi obowiązkami. Jeżeli jako akcjonariusz ich nie dopełnisz, możesz zostać całkowicie pozbawiony prawa głosu z nabytych akcji. Z poniższego artykułu dowiesz się wszystkich istotnych informacji na ten temat. Wyjaśnimy również czy zarząd ma prawo do samodzielnego pozbawienia akcjonariusza prawa głosu.

Nabycie znacznych pakietów akcji – obowiązki informacyjne i obowiązki polegające na wezwaniu

Nabywanie znacznych pakietów akcji wiąże się z licznymi obowiązkami, które reguluje ustawa o ofercie publicznej. Znajdujący się w niej katalog obowiązków jest podzielony na dwie grupy. Wśród nich możemy wyróżnić obowiązki informacyjne oraz obowiązki polegające na wezwaniu.

Co to są obowiązki informacyjne? Już wyjaśniamy. Dotyczą one nabycia akcji spółki publicznej, które spowoduje, że dany akcjonariusz zyska prawo do dużej ilości głosów w spółce. Ustawa wskazuje nawet ich ilość w sposób procentowy. Otóż, przekroczenie progu 33 procent oraz 66 procent liczby głosów może nastąpić tylko w wyniku przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na zamianę albo sprzedaż akcji, które są skierowane do obecnych akcjonariuszy.

Kiedy nabywca akcji może zostać pozbawiony prawa do głosu?

Jeżeli nabywca akcji naruszył wyżej wymienione obowiązki, zostanie on pozbawiony prawa do głosu z akcji. Co bardzo ważne, pozbawienie prawa głosu może dotyczyć zarówno wszystkich akcji akcjonariusza, jak i jedynie tych konkretnych. Panuje powszechna opinia głosząca, iż zarząd spółki ma prawo do podejmowania samodzielnych decyzji o pozbawieniu akcjonariusza prawa głosu. Jak jednak wskazują specjaliści, obecnie nie istnieje przepis, który oddawałby organom spółki tego rodzaju kompetencję. W końcu pozbawienie prawa głosu z akcji to bardzo duże ograniczenie kompetencji akcjonariusza, co byłoby możliwe jedynie dzięki jasno wskazanej regulacji w ustawie.

Warto więc zaznaczyć, że aby zrealizować sankcje wiążące się z naruszeniem obowiązków powiązanych z nabyciem dużych pakietów akcji, konieczne jest właściwe orzeczenie Sądu w tym przedmiocie. Tak zresztą wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 października 2007 roku (sygn. II CSK 248/07). Sąd wskazał w nim, iż nawet jeżeli fakt naruszenia przez akcjonariusza obowiązku wezwania został ujawniony przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, żaden z organów spółki nie ma prawa bez wyroku Sądu pozbawić tego akcjonariusza prawa głosu.

Pozbawienie akcjonariusza prawa głosu – czy konieczne jest orzeczenie Sądu?

Wyżej zaprezentowany pogląd podzielił zresztą Sąd Okręgowy w Białymstoku, który rozpatrywał sprawę o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia walnego akcjonariuszy, która została wniesiona przez akcjonariuszy niedopuszczonych przez zarząd spółki do udziału w zgromadzeniu z powodu niepoinformowania o osiągnięciu określonych progów w ogólnej liczbie głosów w tejże spółce. Choć Sąd Okręgowy potwierdził, że zarzuty dotyczące naruszenia obowiązków są zasadne, orzekł jednak, iż uchwała jest nieważna, ponieważ zarząd pokusił się o wyciągnięcie względem akcjonariuszy konsekwencji przed uzyskaniem wyroku Sądu, który powinien potwierdzić nim fakt naruszenia.

Musisz jednak wiedzieć o tym, że należy rozróżnić prawo do wykonywania głosu z akcji oraz prawo do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu. Sankcje za naruszenie obowiązków, które są związane z nabyciem znacznych pakietów akcji, wiążą się jedynie z pierwszym z wymienionych praw. Zarząd spółki musi zatem zwrócić się do Sądu, aby ten ustalił, iż w wyniku naruszenia akcjonariusz nie ma prawa do głosu z akcji. Jeśli akcjonariusz weźmie udział w głosowaniu nad ustawą, która zapadła, zarząd ma możliwość domagania się unieważnienia jej tylko dzięki wytoczeniu powództwa, które stwierdzi nieważność uchwały.

Ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy w spółce

Jak wskazuje art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mają możliwość ograniczenia prawa głosu podmiotów reprezentujących co najmniej 1/10 całości głosów w spółce.

Powyższy zapis jest dość radykalny, ale pomimo tego jest w pełni dopuszczalny. To też spore odstępstwo od zasady władzy większości kapitałowej, w języku angielskiej zwanej zresztą „voting cap”. Art. 404 zd. 2 przewidywał już wcześniej możliwość ograniczenia prawa głosu akcjonarisuzy, którzy dysponują większą ilością akcji. Obowiązujący obecnie art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych dokładnie wskazuje, iż ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy dysponujących większą liczbą akcji, niż 1/10 ogółu w spółce akcyjnej jest w pełni możliwe.

Musisz wiedzieć również, że Kodeks spółek handlowych wskazuje także inne wyjątki od reguły, iż jedna akcja równa się prawu do jednego głosu podczas walnego zgromadzenia. Jak wskazuje art. 353 § 3 Kodeksu spółek handlowych, możliwe jest chociażby wyłączenie prawa głosu w stosunku do akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy. Mowa tutaj o akcjach niemych. Art. 351 § 1 zd. 1 i art. 352 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych wskazują z kolei, że możliwe jest wydanie akcjonariuszowi akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu. Obowiązuje jednak pewien limit – maksymalnie dwa głosy na jedną akcję.

Kiedy można ograniczyć prawo do głosu akcjonariusza?

Na podstawie art. 411 § 3 można ograniczyć prawo do głosu jedynie tym akcjonariuszom, którzy posiadają ponad 1/10 ogółu głosów w danej spółce. Niemożliwe jest więc ograniczenie głosu akcjonariuszowi, który ma w danej spółce dokładnie 1/10 wszystkich głosów lub ich mniejszą ilość. Gdyby w statucie spółki znalazł się taki zapis, byłby on nieważny z mocy samego prawa. Statut może natomiast wprowadzić wyższy niż jedna dziesiąta limit głosów, powyżej którego prawo głosu będzie ograniczone (na przykład ¼ ogółu głosów w spółce).

Jak ograniczyć akcjonariuszowi prawo do głosu?

Musisz wiedzieć o tym, iż ograniczenie prawa do głosu może dotyczyć tylko wykonywania prawa głosu z akcji, które przekraczają limit określony przez statut. Jeżeli więc w statucie znajduje się zapis o ograniczeniu prawa głosu tym akcjonariuszom, którzy mają więcej, niż 1/10 ogółu głosów w spółce, a wybrany akcjonariusz ma na przykład 1/5 wszystkich głosów, wówczas może on wykonywać prawo do głosu jedynie z tej 1/10 głosów, natomiast z reszty już nie.

Warto nadmienić także, że sprzeczne z zasadą równego traktowania akcjonariuszy oraz kompletnie niedopuszczalne jest pozbawienie akcjonariusza prawa do głosu całkowicie na podstawie art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Wskazał to zresztą jasno Sąd Najwyższy w wyroku z 20 czerwca 2007 roku (sygn. akt V CSK 154/07).

Pamiętaj również o tym, iż żeby ograniczenie prawa do głosu akcjonariusza było skuteczne, w statucie spółki musi się znaleźć stosowne postanowienie w tym przedmiocie. Dla przykładu, właśnie powzięta uchwała odbywającego się walnego zgromadzenia, nie ma możliwości ograniczenia prawa głosu z ponad 1/10 głosów w spółce ot tak. Taki zapis musi się znaleźć w statucie spółki.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.