Co to są spory korporacyjne?

Spory korporacyjne mają bardzo szeroki zakres. Zaliczamy do nich na przykład spory dotyczące:

• rozwiązania spółki;
• umów, które zostały zawarte między akcjonariuszami lub wspólnikami;
• wyłączenia wspólnika;
• odpowiedzialności członków organów spółki;
• zaskarżenia uchwał, które zostały podjęte na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników;
• szkód wyrządzonych spółce;
• członków organów spółki, którzy wyrządzili jej szkodę w związku z pełnioną funkcją.

Oprócz powyższego katalogu zdarzeń, sporem korporacyjnym możemy nazwać także kwestie związane z odwołaniem członków zarządu oraz spory wynikłe z przekroczenia uprawnień albo podziału zysków.

Spory korporacyjne a statut/umowa spółki

Wystąpienie mniejszych lub większych konfliktów jest dużym ryzykiem organizacyjnym, na które każdy przedsiębiorca powinien być odpowiednio przygotowany. Aby mieć szansę na uniknięcie wystąpienia sporów w przyszłości, Twoje interesy powinny zostać właściwie zabezpieczone przede wszystkim w treści statutu lub umowy spółki.

Otwierając wspólny biznes, nigdy nie powinno się iść na przysłowiowe skróty. Najlepszym rozwiązaniem jest skorzystanie z pomocy profesjonalnego prawnika, który ma doświadczenie w sporządzaniu umów oraz statutów spółek. Doradztwo osoby, która dobrze się na tym zna, umożliwi wskazanie potencjalnego ryzyka oraz właściwe sformułowanie umowy/statutu, pozwalające na dokładnie wskazanie praw oraz obowiązków wszystkich zainteresowanych. Choć ani statut, ani umowa nie daje pełnej gwarancji na to, że żadne spory nie wystąpią, to jednak jej odpowiednia konstrukcja może zmniejszyć ryzyko ich powstania, a już na pewno pomóc w ich polubownym rozwiązaniu.

Poza tym, właściwe procedury, mające na celu zmniejszenie ryzyka wystąpienia sporów korporacyjnych, możesz zawrzeć również w wewnętrznym regulaminie Twojej firmy oraz innych dokumentach. Jeśli zostaną one poprawnie spisane i wdrożone, będziesz miał dużą kontrolę nad powstawaniem sytuacji konfliktowych, dzięki czemu możliwe będzie ich zażegnanie już na wczesnym etapie.

Wpływ sporów korporacyjnych na spółkę

Spory korporacyjne, które występują pomiędzy akcjonariuszami, wspólnikami albo członkami organów niestety odbijają się negatywnie na interesach samej spółki. Naruszają bowiem jej wizerunek, funkcjonowanie, dobre imię, relacje z pracownikami oraz klientami. Właśnie dlatego bardzo istotne jest wdrożenie odpowiednich kroków, które pozwolą na zlikwidowanie problemu w jak najmniej uciążliwy dla firmy sposób.

Korzyści może przynieść na przykład wdrożenie alternatywnych metod rozwiązywania sporów. Jakich? Przede wszystkim arbitrażu, mediacji w sporach korporacyjnych oraz negocjacji. Niekiedy jednak i te sposoby mogą okazać się nieskuteczne. W takim przypadku pozostaje już tylko rozstrzygnięcie sporu na drodze sądowej.

Jak postępować w sporach korporacyjnych?

Zanim zdecydujesz się na wybór środka, który ma położyć kres występującemu sporowi korporacyjnego, powinieneś skonsultować się z doświadczonym prawnikiem, który „chłodnym okiem” oceni sytuację panującą w Twojej firmie i zaproponuje najlepszy sposób przywrócenia w niej porządku.

Zgodnie z obowiązującym prawem, istnieje kilka środków ochrony prawnej, które mają zastosowanie chociażby, jeżeli uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie jest kwestionowana. Biorąc pod uwagę stopień wadliwości uchwały, można bowiem wystąpić z powództwem:

• o stwierdzenie nieważności uchwały, która jest sprzeczna z ustawą;
• o ustalenie nieistnienia uchwały;
• o uchylenie uchwały, która jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki czy ma na celu pokrzywdzenie jednego ze wspólników.

Powinieneś wiedzieć o tym, że zakwestionowanie uchwały jest jednak także możliwe podczas arbitrażu w sporze korporacyjnych – jednak tylko pod warunkiem, że zapis na sąd polubownym znajduje się w statucie lub umowie spółki oraz zostały dopełnione warunki wymienione w art. 1163 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego.

Co to jest szantaż korporacyjny?

Zdarzają się jednak sytuacje, w których wymienione wyżej instytucje są nadużywane. Wówczas określamy je mianem „pieniactwa procesowego”, które ma na celu jedynie wywarcie presji na spółce lub jej wspólników. Właśnie z tego powodu powstał zapis zawarty w 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych, regulujący występowanie szantażu korporacyjnego. Jak wskazuje przepis, jeżeli zostanie wniesione oczywiście bezzasadne powództwo w przedmiocie uchylenia uchwały walnego zgromadzenia, Sąd (na wniosek spółki, która została pozwana) ma prawo do zasądzenia od powoda kwoty wynoszącej do dziesięciokrotności wysokości kosztów sądowych a także wynagrodzenia prawnika. Oprócz tego, taka kara nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania. Powinieneś zatem wiedzieć, że za wniesienie bezzasadnego powództwa, Sąd może nałożyć wysoką, specjalną karę cywilną.

Postępowanie w sporach korporacyjnych

Powinieneś wiedzieć również o tym, iż spory korporacyjne najczęściej rozpatrywane są w postępowaniach odrębnych, czyli postępowaniach w sprawach gospodarczych, które charakteryzują się wyjątkowym systemem dowodów oraz prekluzji twierdzeń. Co to oznacza? Wszelkie dowody oraz twierdzenia muszą zostać wniesione we wskazanym terminie. Jeśli go przekroczysz, zgłoszenie dowodu albo twierdzenia będzie niedopuszczalne lub o wiele trudniejsze. Właśnie dlatego dobrym rozwiązaniem może okazać się skorzystanie z pomocy profesjonalnego prawnika, który zadba o to, aby bardzo ścisłe wymogi postępowania gospodarczego zostały w pełni dotrzymane. Jeśli nie przedstawisz w pozwie wszelkich twierdzeń i dowodów, już na tym etapie będziesz narażony na poważne konsekwencje i nieodwracalne skutki procesowe.

Spory korporacyjne – czy warto skorzystać z pomocy radcy prawnego?

Biorąc pod uwagę liczbę, poziom skomplikowania sytuacji prawnych oraz specyfikę różnego rodzaju sporów korporacyjnych, zanim zdecydujesz się na wdrożenie wybranej strategii, zdecydowanie powinieneś skonsultować się z mającym doświadczenie ekspertem w tej dziedzinie.

Zdecydowanie można stwierdzić, że początek świadomego zarządzania możliwym konfliktem korporacyjnym, zaczyna się już w trakcie wstępnego sporządzania statutu czy umowy spółki oraz innych, niezbędnych w firmie dokumentów. Właśnie z tego powodu tak istotne jest skonstruowanie ich w odpowiedni sposób. Prawnik z doświadczeniem nie będzie miał z tym najmniejszego problemu, proponując Ci teksty statutu, umowy spółki i innych dokumentów korporacyjnych, zawierające rozwiązania, które umożliwią zmniejszenie ryzyka powstania jakichkolwiek sporów korporacyjnych, które mogą w przyszłości zagrozić istnieniu Twojej firmy.

Musisz wiedzieć również o tym, że jeśli już wystąpiła sytuacja konfliktowa, profesjonalne doradztwo w sporze korporacyjnym, które świadczy nasza kancelaria, pomoże w dokładnym przeanalizowaniu konkretnego przypadku oraz zbadaniu sytuacji, która obecnie dzieje się w spółce (wliczając stosunki pomiędzy akcjonariuszami czy wspólnikami), czego finalnym wynikiem będzie opracowanie najlepszej możliwej strategii, najczęściej składającej się z kilku stosownych etapów. Co istotne, postępowanie sądowe z niepewnym wynikiem jest w końcu ostatnią z możliwości.

Jeśli jest jakakolwiek szansa na rozwiązanie sporu korporacyjnego poza salą sądową, zdecydowanie powinieneś z niej skorzystać. Właściwe przeprowadzenie mediacji, arbitrażu albo negocjacji w sporze korporacyjnym ze wsparciem doświadczonego prawnika, mogą być najlepszym rozwiązaniem na zneutralizowanie nawet i wielopiętrowego sporu korporacyjnego. Co istotne, poufny charakter tego rodzaju rozwiązań, umożliwia zachowanie wszelkich informacji o spółce i jej obecnej sytuacji, w całkowitej tajemnicy.

Prawnik korporacyjny - skontaktuj się z nami

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.