W jakich spółkach można skorzystać z actio pro socio i na czym ono polega?

Ustawodawca przewidział actio pro socio we wszystkich spółkach kapitałowych. Mogą z niej więc skorzystać:

• wspólnicy spółki z o.o. na podstawie art. 295 k.s.h.;
• akcjonariusze w spółce akcyjnej na podstawie art. 486 k.s.h.;
• akcjonariusze w prostej spółce akcyjnej na podstawie art. 300¹²⁷ k.s.h.

Każdy z tych przepisów ma identyczne brzmienie i pełni dokładnie taki sam cel. Jest nim przyznanie wspólnikom lub akcjonariuszom instrumentu kontroli nad działaniami kadry zarządzającej, który pozwala na działanie w obronie osoby prawnej. Skarga stanowi wyłom od kodeksowego podziału kompetencji poszczególnych organów, ponieważ co do zasady decyzję o skierowaniu powództwa do sądu podejmuje zarząd spółki. Actio pro socio ma pozwolić na zrekompensowanie jego bezczynności.

Jakie są przesłanki wystąpienia z actio pro socio przez wspólnika?

Zasadniczą przesłanką uprawniającą wspólnika lub akcjonariusza do wystąpienia z powództwem odszkodowawczym jest zaniechanie tego działania przez samą spółkę w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na wyraźną sugestię ustawodawcy co do tego, że pozwem może być objęte wyłącznie działanie, które doprowadziło do powstania szkody i to na powodzie będzie spoczywał obowiązek jej wykazania. W przypadku nietrafionych inwestycji lub umów może być to trudne i wymagać skorzystania z opinii biegłych.

Uprawniony do wystąpienia jest każdy wspólnik lub akcjonariusz, przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują na minimalną wartość udziałów lub akcji. Dlatego z actio pro socio mogą skorzystać przede wszystkim wspólnicy mniejszościowi, których wpływ na to, co dzieje się w spółce jest silnie ograniczony.

Jakie są warunki korzystania z actio pro socio?

Wnosząc pozew, wspólnik lub akcjonariusz są zobowiązani do wniesienia opłaty od pozwu, a także pokrycia ewentualnego wynagrodzenia biegłego oraz pełnomocnika. Dodatkowo na żądanie pozwanego sąd może nakazać powodowi złożenie kaucji na zabezpieczenie szkody grożącej drugiej stronie procesu. Wysokość i rodzaj kaucji również określa sąd, ale w razie jej niezłożenia pozew zostanie odrzucony.

Wspólnik działa w imieniu własnym, choć na rachunek spółki. W razie wygranej to ona, a nie powód, stanie się beneficjentem odszkodowania. Oczywiście ta zasada działa też w drugą stronę – w razie przegranej sporu całe koszty obciążą wspólnika, który będzie zobowiązany do pokrycia kosztów strony przegrywającej spór, a także do zapłaty na jej rzecz odszkodowania, jeżeli okaże się, że działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa. Należy jednak podkreślić, że samo oddalenie powództwa nie rodzi jeszcze odpowiedzialności odszkodowawczej

Czy warto korzystać z actio pro socio?

W obecnym kształcie przepisy nie motywują raczej wspólników do działania w imieniu „wspólnego dobra”. Korzyść ekonomiczną w razie powodzenia procesu odniesie przede wszystkim spółka oraz akcjonariusze lub wspólnicy większościowi. Co więcej w razie porażki konieczne będzie pokrycie wszystkich kosztów, a być może także wypłata odszkodowania. Warto też podkreślić, że potencjalny obowiązek złożenia kaucji zmusza powoda do zamrożenia środków, których wysokość zwykle jest relatywizowana w odniesieniu do wartości przedmiotu sporu. Przy procesach o znaczne kwoty może być to po prostu zbyt duże obciążenie finansowe.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeśli po przeczytaniu naszego artykułu, chciałbyś uzyskać wsparcie prawne naszej kancelarii, skontaktuj się z nami, poprzez wypełnienie poniższego formularza kontaktowego. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje wszystkie pytania.